Эксперт: Татьяна Петренко, генеральный директор, учредитель компании, управляющий партнер Legal Lab Pro.
Стать собственником имущества юр.лица можно двумя способами:
- С помощью договора купли-продажи недвижимого объекта. Это самый простой и логичный путь. Сделка заключается между покупателем — физ. лицом или юр. лицом, в том числе и ИП, и продавцом-фирмой на чье имя зарегистрирован объект.
- Путем смены учредителя фирмы-владельца.
Чем хороши и плохи оба варианта — разберем в этой статье.
Купля-продажа.
Хорошо для покупателя. В данном случае вы, как приобретатель, должны только проверить чистоту объекта и продавца в отношении этого объекта. Если документы в порядке — всё отлично. Но при заключении договора купли-продажи продавец несет дополнительную налоговую нагрузку, а значит, он будет свои затраты включать в стоимость. Чтобы существенно не увеличивать цену объекта, чаще прибегают ко второму способу.
Смена учредителя.
Когда покупатель с помощью взноса средств в уставной капитал входит в число учредителей юридического лица продавца. Продавец же выходит из состава учредителей ООО. На первый взгляд всё чисто, но рисков у этого варианта гораздо больше, чем у первого. Вместе с имуществом юр. лица можно получить его долги, проблемы, незавершенные сделки, обязательства перед сотрудниками и так далее. То есть, нарваться на непредвиденные обстоятельства.
Что проверяем?
- Объект недвижимости
- Деятельность компании-владельца
- Юридическое лицо.
Необходимо инициировать проверку бухгалтерии и документооборот фирмы. Однако отчетность, которую вам предоставят, будет датирована не позднее, чем за последние 3 года деятельности компании. Проверить всю историю перехода объекта в собственность к данному продавцу. А еще могут быть мнимые учредители и сомнительное качество объекта, проверка которых должна сопровождаться большим объемом документов. Все эти шаги обязательны, если вы хотите исключить риск дальнейшего оспаривания своих прав на объект.
Именно со вторым вариантом часто случаются провалы. Существуют добросовестные компании, сделавшие такой способ купли-продажи недвижимости своей основной и законной по всем статьям деятельностью, а есть недобросовестные контрагенты, которые пользуются лазейками в законах, скрывают “косяки”, создают фирмы-однодневки и реализуют изначально проблемную недвижимость.
Что проверять у ООО?
- исполнения налоговых обязательств
- отсутствие задолженности перед работниками
- отсутствие судебных дел в отношении фирмы, как в арбитраже, так и в судах общей юрисдикции
- наличие долговых обязательств, в том числе претензий от контрагентов, дел о банкротстве и исполнительного производства.
Для этой проверки лучше провести встречу с бухгалтерией фирмы-владельца, так как ей известны все подводные камни.
Юридическая проверка ООО проводится для:
- оценки законности членства учредителей в ООО, вступления их в общество
- проверки действительности личности Генерального директора
- толкования уставных условий входа и выхода новых членов Общества, а также условий распоряжения ими недвижимым имуществом на балансе ООО.
После согласования и проверки, стороны переходят к согласованию финансовой стороны и документальному оформлению перехода прав на объект.
Многие владельцы навязывают покупателям нелегальные схемы, чтобы скрыть от проверяющих органов реальную стоимость объекта. Не стоит так подставлять себя и особенно передавать деньги без возможности подтвердить факт передачи денег и размер переданной суммы. В спорных ситуациях по факту приобретения прав на объект недвижимости или прав на фирму, вернуть скрытые суммы не удастся.
